정부의 상법 개정안 살펴보기

소액주주의 돈은 마음대로 해도 되는 것? (Hyperslower / Pixabay)

대한민국 주식시장 밸류업을 위한 가장 중요한 것으로 상법 개정을 꼽는 이들이 많다. 다른 선진 주식시장을 보유한 나라와는 다르게 한국의 상법은 이사들이 오너 등의 대주주를 위해서만 일하면 회사를 위해 일한 것으로 취급해 아무런 책임을 묻지 않기 때문이다. 즉 주주를 회사의 주인으로 인정하지 않고 있는 셈이다. 결과적으로 주주총회에서 소액주주 등 처먹는 '오너나 대주주에게만 이득이 되는 결정'이 심심치 않게 벌어지고 있다.

이에 야당이 기존에 내놓은 상법 개정안은 이사의 충실의무 항목에 회사뿐만 아니라 '주주의 비례적 이익'을 추가하여 이사들이 주주들에게 피해를 끼치는 것을 원천봉쇄하도록 하는 내용을 담고 있었다. 그런데 이 부분이 재계의 반발을 많이 산 모양이고 그래서 정부와 여당이 상당히 머뭇거리게 만든 것 같다.

결과적으로 이번에 정부의 상법 개정안이 새로 나왔다. 단순하게 정리해서 아래와 같은 내용이다.

이사 충실의 의무 조항을 그대로 놔두고 대신 '이사는 직무를 수행하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다'라는 항목을 추가한다.

자 그러면 모든 문제가 해결될까?

개인적인 평가

기존 야당안의 경우 주주에게 손해를 끼치는 결정을 한 경우 배임 등의 사유로 처벌이나 손해배상 청구가 가능해지는 길을 연다. 하지만 정부안의 경우는 '노력' 여하에 따라 유죄가 될지 알 수가 없는데, 무엇보다 '노력'은 객관적으로 측정하기가 거의 불가능한 부분이다. 특히 '노력'은 '의무'가 아니다. '반드시'라는 표현도 없다.

이런 점에서 정부 개정안은 법적으로 의미가 없다고 생각된다. 결과적으로 사문화될 가능성이 매우 높을 것 같다. 이 외에 정부안에는 자본시장법 보완 등이 추진된다지만 가장 핵심을 저렇게 병신으로 만들어 놓은 이상 무의미한 일인 것 같다. 그래서 개인적으론 야당안에 손을 들어줄 수밖에 없다.

재계로 기울어져 있는 상법을 공정하게 개정시키기 위해선 당연히 재계가 반발하는 방법이 가장 좋은 방법임은 틀림없는데 정부가 눈치를 봐야 할 대상이 완전히 잘못된 것 같다. 정부는 당사자들이 범죄를 저지르는 것을 막아야 하는데 이를 당사자들이 반대한다는 이유로 안 막겠다는 행위로 밖에 생각이 안 된다. 이번 정부는 상법 개정에 전혀 의지가 없다는 것이 증명된 것 같다.

여담 및 관련글

시민사회의 반응도 '노력'이라는 부분이 법적 구속력이 없다는 부분에는 생각이 비슷한 듯하다. 야당도 이 안에 동의하기는 아마도 힘들지 않을까 생각된다. 다만 야당의 일부 의원들도 재계 눈치를 본다는 점은 상당히 안타까운 부분이다.

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"상법서 주주이익 보호 '노력 의무' 신설…법적 구속력 없어" - 연합인포맥스

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